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2019 09-05

凤形股份调整收购康富科技交易方案 深交所发函

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  持有的康富科技股份有限公司(以下简称“康富科技”)51%股权。在此之前,

  据悉,康富科技此前系新三板挂牌企业,目前康富科技已完成在全国中小业务股份转让系统的终止挂牌工作。康富科技的经营范围包括新能源及高效节能发电机、电动机产品及配件、水电成套设备、自动化控制设备、电子设备及配件、机电设备及配件、机械设备及配件、船用配套设备、海洋工程装备及配套设备的研发、生产、销售、技术服务等。

  鉴于调整了交易方案,9月3日,深交所向凤形股份下发了关注函。深交所在关注函当中要求凤形股份结合重组事项筹划情况,说明公司筹划本次交易的背景、终止重组并调整交易方案的原因及合理性,说明公司最近12个月相关资产购买情况以及未来12个月有否收购康富科技剩余股权的计划或安排。

  需要指出的是,截至目前,凤形股份的第二大股东泰豪集团,同时也是泰豪科技(600590)的第二大股东。和泰豪集团的董事长均是黄代放。康富科技2019年4月收购吉美乐电源的交易对方泰豪军工为的子公司,康富科技实际控制人洪小华1998年至2009年在泰豪科技任职至公司副总裁。此外,泰豪集团2018年末向康富科技2600万元债务提供担保。

  正是因为上述关系的存在,深交所才会在关注函中要求凤形股份说明泰豪集团向康富科技提供担保的原因及合理性,洪小华持有康富科技股权有无代持情形,本次交易是否构成关联交易,公司认为本次交易不涉及关联交易的依据是否充分。对于本次交易,除已披露的协议外,公司是否与泰豪集团、康富科技以及洪小华等主体存在其他协议或者利益安排。

  截至2018年6月末,凤形股份货币资金余额1.70亿元,本次交易共需支付现金2.36亿元。根据约定,凤形股份应于董事会审议完成本次交易事项之日起30日内支付交易对价的50%,应于标的资产交割日起180日内支付另外50%交易对价。凤形股份公告显示,其已向交易相关方支付1亿元预付款。

  为此,深交所要求凤形股份说明本次交易现金对价的资金来源,并说明本次交易对公司货币资金使用、资产负债率以及财务费用的影响。本次交易尚需提交公司股东大会审议,请公司说明在董事会审议后30日内拟支付50%交易对价、截至目前已支付1亿元预付款的原因及合理性,是否符合行业惯例,相应预付款有否商业实质,公司如何确保资金安全。此外,请说明前述预付款的支付时间、支付对象以及相关预付款约定。

  凤形股份称,通过本次收购康富科技51%股权,公司的营业收入、净利润将得到一定的提升,业务构成多样化,有助于提升公司整体规模和盈利能力,增进上市公司持续经营能力,提高公司整体价值。

  同时,凤形股份还表示,本次交易完成后,公司将确认一定金额的商誉,若标的公司未来经营情况未达预期,则相关商誉将出现减值风险;本次交易完成后,康富科技将纳入公司合并报表范围,在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面存在一定的管理风险,是否能顺利融合存在不确定。

  深交所要求凤形股份说明本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响,并充分提示商誉减值风险。

  交易对方承诺康富科技2019年、2020年、2021年净利润分别不低于3300万元、4200万元、5100万元。康富科技2017年、2018年、2019年前5月分别实现净利润1543.42万元、2562.93万元、1005.06万元。

  深交所要求凤形股份结合康富科技行业发展情况、截至目前最新经营数据、在手订单情况及执行情况等,说明康富科技承诺前述承诺业绩、收益法预测收入的依据及可实现性,说明承诺业绩较历史业绩较大幅度增长的原因及合理性。

  值得注意的是,本次交易康富科技每股转让价格为7.09元,较2018年6月康富科技第三次股票发行时每股4.50元的发行价格增长57.55%。而在2018年11月,泰豪银科将持有的康富科技1000万股股份以2,436万元的价格转让给洪小华,每股转让价格为2.436元。2018年12月至2019年5月期间,洪小华分别与6家做市商签署了《股权转让协议》,受让6家做市商持有的康富科技股份共计285.10万股。

  基于上述事项,深交所要求凤形股份说明本次交易定价与康富科技2018年6月股票发行价格、泰豪银科2018年11月股票转让价格存在较大差异的原因及合理性,本次交易定价是否公允。此外,请说明本次交易定价与洪小华回购股份实际价格的差异情况及其合理性。

  除前述对比外,凤形股份还需要说明康富科技最近三年增资价格或股权转让价格相较于本次交易作价是否存在较大差异,如存在较大差异,则需要说明原因与合理性。

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